Le Règlement sur l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada exige la présentation dans le rapport annuel des « méthodes de gestion » du conseil d'administration. On trouvera des renseignements plus détaillés sur la gouvernance à l'adresse www.oirpc.ca.

Fonctions, objectifs et mandat du conseil d'administration
Le conseil est responsable de la gérance de l'Office, notamment d'en surveiller la gestion.

En tant que fiduciaires, les administrateurs doivent agir avec intégrité et de bonne foi, dans l'intérêt des cotisants et des bénéficiaires du RPC. Ils doivent exercer le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente. Les administrateurs sont tenus de mettre en œuvre leurs connaissances spécialisées dans l'exercice de leurs fonctions et sont assujettis à des normes plus élevées dans leurs domaines de compétence.

Les administrateurs exercent d'autres fonctions, notamment : examiner et approuver les principes, normes et procédures en matière de placement; nommer le chef de la direction et effectuer une évaluation annuelle de son rendement; définir avec la direction l'orientation stratégique de l'organisme; examiner et approuver le plan d'affaires et le budget annuels; nommer des vérificateurs internes et externes indépendants; instituer des mécanismes de détection et de résolution des conflits d'intérêts; formuler des codes de déontologie à l'intention des administrateurs et du personnel; évaluer le rendement du conseil proprement dit; examiner et approuver la stratégie de communication avec les intéressés, y compris les informations importantes telles que les états financiers trimestriels et annuels et le rapport annuel.

Un des principaux éléments de la structure de gouvernance soigneusement conçue pour établir un équilibre entre l'indépendance et l'obligation de rendre des comptes est le fait que les spécialistes du placement sont responsables devant un conseil d'administration indépendant qui exerce ses activités sans lien de dépendance avec les gouvernements, leurs décisions s'appuyant sur des principes de placement rigoureux et non sur des considérations politiques. Le processus formel qui veut que la présidente du conseil demande chaque année aux membres du conseil et au chef de la direction s'ils ont subi des pressions relativement aux décisions de placement, d'approvisionnement ou d'embauche témoigne de la vigilance permanente du conseil à l'égard de la possibilité d'ingérence. Comme le souhaitaient les gérants, la réponse a toujours été négative.

Processus de nomination des administrateurs
Les administrateurs sont nommés par le ministre des Finances fédéral, en consultation avec les provinces participantes, avec l'aide du comité des candidatures. Le gouvernement fédéral nomme le président du comité des candidatures et chaque province participante y nomme un représentant.

Le comité des candidatures recommande des candidats au ministre des Finances fédéral, en vue de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat. Le ministre des Finances fédéral procède aux nominations en consultant ses homologues provinciaux.

Le processus de mise en candidature vise à faire en sorte que seules soient nommées au conseil des personnes ayant des compétences dans le domaine du placement, des affaires et des finances.

Composition, mandat et activitÉs des comitÉs du conseil
Le conseil compte quatre comités – le comité de placement, le comité de vérification, le comité de la gouvernance, et le comité des ressources humaines et de la rémunération. Le comité de placement est constitué de l'ensemble du conseil. La composition des autres comités est indiquée.

Le comité de placement examine et recommande notre Énoncé des principes de placement à l'approbation du conseil; de plus, il examine et approuve le programme de placement de l'Office et en surveille la mise en œuvre. Il examine aussi la tolérance à l'égard du risque lié au portefeuille et approuve l'engagement des gestionnaires externes de placements et des dépositaires.

Le comité de vérification surveille la préparation des rapports financiers, la vérification externe et interne, le bon fonctionnement des systèmes d'information et l'application des politiques et pratiques de contrôle interne. Il s'occupe aussi de certains aspects des régimes de retraite du personnel et assiste le conseil dans le cadre des examens spéciaux exigés par la loi. Il partage avec le conseil et les autres comités la responsabilité de la gestion des risques d'entreprise. Le comité de vérification se réunit régulièrement avec les vérificateurs externes et internes sans que la direction soit présente.

Le comité de la gouvernance surveille l'application du code de déontologie et des mécanismes de détection et de résolution des conflits d'intérêts, recommande des initiatives de gouvernance, fait des recommandations visant à améliorer l'efficacité du conseil, revoit les critères de sélection des nouveaux administrateurs, établit et recommande un processus d'évaluation du rendement pour le chef de la direction et exerce d'autres fonctions à la demande du conseil.

Le comité des ressources humaines et de la rémunération administre un processus d'évaluation annuelle du rendement pour le chef de la direction, examine et recommande le cadre de rémunération, revoit la structure organisationnelle et veille à la planification de la relève. Il s'occupe en outre des politiques concernant les avantages sociaux du personnel et les ressources humaines, des régimes de retraite du personnel et de la rémunération des administrateurs.

Lors de chaque réunion, le conseil d'administration et tous ses comités tiennent des séances à huis clos, auxquelles n'assiste aucun membre de la direction. Le comité de vérification se réunit en outre à huis clos avec les vérificateurs internes et externes. De plus, le conseil d'administration a des réunions à huis clos avec le président et chef de la direction.

DÉcisions soumises À l'approbation prÉalable du conseil
Les pouvoirs discrétionnaires de la direction en matière de décisions opérationnelles et de placement sont établis dans des politiques approuvées par le conseil ou un de ses comités. Le conseil examine les recommandations que la direction fait aux comités du conseil. Il doit notamment approuver l'orientation stratégique de l'Office ainsi que son plan d'affaires et son budget annuels. La rémunération annuelle et les primes de rendement, de même que la nomination des dirigeants, nécessitent l'approbation du conseil.

ProcÉdures d'Évaluation du rendement du conseil
Peu après son entrée en fonction en octobre 1998, le conseil a établi un processus annuel d'évaluation de son propre rendement, celui de sa présidente et de celui de ses comités. En mai 2005, le conseil y a intégré un processus confidentiel et distinct d'évaluation de l'efficacité de la présidente du conseil. Les évaluations s'effectuent à l'aide de questionnaires confidentiels dont les résultats sont résumés par un conseiller indépendant et constituent la base des plans d'action en vue d'une amélioration. Ces résumés, qui sont passés en revue par l'ensemble du conseil, servent de base à des plans d'action en vue d'une amélioration. Le conseil procède à une évaluation annuelle confidentielle des administrateurs par leurs pairs. Ce processus vise à aider chaque membre du conseil à repérer des possibilités d'autoperfectionnement et à guider le comité des candidatures externe lorsqu'il étudie le renouvellement de mandats individuels. Des réunions formelles ont également lieu entre la présidente du conseil et chaque administrateur dans le cadre du processus d'évaluation du conseil d'administration et de chacun de ses membres.

Attentes du conseil d'administration vis-À-vis de la direction
La direction doit se conformer à la Loi sur l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada et à son Règlement d'application, ainsi qu'à toutes les politiques approuvées par le conseil. La direction définit, avec la participation du conseil, l'orientation stratégique de l'Office, en réponse à l'accroissement de ses responsabilités en matière de gestion de l'actif et à l'évolution constante des perspectives des marchés financiers. La stratégie prévoit des politiques et des contrôles de gestion des risques, ainsi que des mécanismes de surveillance et de présentation de rapports.

La direction est chargée d'élaborer des indices de référence qui mesurent objectivement le rendement des marchés et des catégories d'actif dans lesquels est investi l'actif du RPC. Une fois qu'il a approuvés ces indices, le conseil s'en sert pour évaluer le rendement de la direction en matière de placement et pour structurer les primes de rendement.

La direction doit informer le conseil et le public complètement et rapidement de toutes les activités importantes, y compris les nouveaux placements, la conclusion de partenariats d'exploitation ou de placement, les résultats financiers trimestriels et annuels et les faits nouveaux susceptibles d'influer sur la réputation de l'Office.

RÉmunÉration totale des administrateurs et des cadres dirigeants
La rémunération totale des administrateurs est résumée à la note complémentaire 7b). La rémunération des administrateurs est fondée en partie sur les données contenues dans une étude réalisée en mars 2004 par un cabinet privé de services-conseils en matière de rémunération à l'aide de données pertinentes portant sur les sociétés du TSX ainsi que des organismes choisis du secteur public.

La rémunération totale des cinq dirigeants les mieux rémunérés de l'Office est indiquée en détail à la note complémentaire 7a). La rémunération des dirigeants est en partie fondée sur le rendement et fait l'objet d'une révision annuelle par le conseil.

Les primes de rendement, qui sont accordées en fonction de la réalisation d'un ensemble d'objectifs généraux, d'objectifs de placement et d'objectifs personnels, combinent un volet annuel et un volet à long terme (quatre ans).

Un cabinet indépendant de services-conseils en matière de rémunération offre au comité des ressources humaines et de la rémunération des conseils sur la rémunération des dirigeants.

RÉsultats d'une vÉrification spÉciale ou d'un examen spÉcial
Au moins une fois tous les six ans, comme l'exige l'article 47 de la Loi sur l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada, le ministre des Finances ordonne un examen spécial des moyens de contrôle et d'information de l'Office en matière de finances et de gestion et de ses méthodes de gestion. Le dernier examen de ce genre a donné lieu à une revue exhaustive de tous les processus opérationnels au cours d'une période de trois mois commençant en janvier 2004. Le rapport d'examen spécial se trouve dans notre site Web, à l'adresse www.oirpc.ca.

RÈgles en matiÈre de conflits d'intÉrÊts
La possibilité de conflits d'intérêts a été prévue dans les dispositions législatives concernant l'Office parce que les gouvernements fédéral et provinciaux désiraient recruter des administrateurs possédant des compétences dans le domaine des finances et du placement et engager du personnel ayant des compétences financières. Les codes de déontologie ont été établis pour gérer et, si possible, éliminer ces conflits. Les mécanismes prévus par les dispositions législatives et par ces codes visent à faire en sorte que les administrateurs et les membres du personnel ne puissent tirer un profit ou un autre avantage d'une transaction conclue par ou avec l'Office. Des règles strictes de déclaration de tous les intérêts personnels ou professionnels susceptibles de donner lieu à un conflit d'intérêts réel, potentiel ou perçu sont en place.

L'Office a pour politique d'assujettir la prestation de services non liés à la vérification par les vérificateurs internes ou externes à l'approbation du comité de vérification. Les cabinets qui fournissent une fonction de vérification interne ou externe doivent également confirmer que les services non liés à la vérification ne portent pas atteinte à leur indépendance.

Codes de dÉontologie
Les codes de déontologie à l'intention des administrateurs et du personnel visent à créer un climat de confiance, d'honnêteté et d'intégrité au sein de l'Office, et les règles en matière de conflits d'intérêts abordent des questions telles que les relations avec les fournisseurs, les placements personnels et la confidentialité des renseignements exclusifs. Par exemple, ces codes établissent des règles strictes exigeant l'obtention d'une autorisation préalable pour les opérations personnelles portant sur des valeurs. Ils traitent aussi de l'acceptation par les administrateurs et les membres du personnel d'invitations, de cadeaux ou d'un traitement spécial qui pourraient favoriser ou donner l'impression de favoriser des sous-traitants ou des fournisseurs actuels ou potentiels.

Pour renforcer nos règles en matière de conflits d'intérêts et nos codes de déontologie, le conseil d'administration a décidé en 2003 de nommer un conseiller externe en déontologie. Cette personne est à la disposition des administrateurs et des membres du personnel qui désirent s'entretenir de questions éthiques de manière confidentielle.

AssiduitÉ des administrateurs – Exercice 2006
Le conseil a tenu 11 réunions pendant l'exercice 2006. Le comité de placement est constitué de l'ensemble du conseil. Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions auxquelles a assisté chacun des administrateurs par rapport au nombre total de réunions auxquelles cette personne aurait pu être présente.

¹ Huit réunions ordinaires et trois réunions extraordinaires.
² Est présidente du comité de placement et membre du comité de la gouvernance mais assiste
   à toutes les réunions de comité.
³ Siège au comité des RH et de la rémunération depuis le 12 mai 2005.
⁴ Son mandat au comité de la gouvernance a pris fin le 11 mai 2005. Siège au comité
   de la vérification et à celui des RH et de la rémunération depuis le 12 mai 2005.
⁵ Son mandat au comité des RH et de la rémunération a pris fin le 11 mai 2005.
   Siège au comité de la gouvernance depuis le 12 mai 2005.
⁶ Son mandat au comité des RH et de la rémunération a pris fin le 11 mai 2005.
⁷ Son mandat au comité de la vérification a pris fin le 11 mai 2005. Siège au comité des RH
   et de la rémunération depuis le 12 mai 2005.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURs